文章来源投资界（微信公众号ID：PEdaily2012） 作者：刘全

“有本土PE投资人直言，此次备案登记须知内容非常丰富，指导性很强，而且新增了私募基金管理人不予登记的六种情形，对VC/PE意义不言而喻，“2017年即将过去，这可能是最后一则重磅新规了。”

       令人猝不及防，新版《私募基金管理人登记须知》悄然上线了。

　　12月23日消息，中国证券投资者基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，成为全国11万亿私募基金新的“入门指南”。

　　不过，由于正值周末，再加上遇上冬至节，此次新规并未引起太大的反响，至今仍在业内小范围传播。但有本土PE投资人直言，此次备案登记须知内容非常丰富，指导性很强，而且新增了私募基金管理人不予登记的六种情形，对VC/PE意义不言而喻，“2017年即将过去，这可能是最后一则重磅新规了”。

　　新旧版对比：新增两部分，修改了最后章节

　　详细对比新版与旧版《私募基金管理人登记须知》，发现有两处较大的改动：

　　1、新增了两部分：“私募基金管理人不予登记情形”和“被不予登记机构所涉律师事务所、律师情况公示工作机制”；

　　2、修改了最后部分“私募基金管理人登记完成应特别知悉事项”。

　　对VC/PE而言，最值得关注的是以下六种情形将不予登记：

　　（1）违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

　　（2）机构提供，或与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

　　（3）兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《问答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的；

　　（4）被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

　　（5）的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

　　（6）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

　　此前，据中国基金报报道，中基协会长洪磊表示，2017年以来，私募平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只，但大量申请机构对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。

　　此外，新版备案登记须知在最后一章进行了较大篇幅的修改，新增了两个内容：

　　1、自中基协《问答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

　　2、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见“中国证监会各派出机构联系方式”。

　　VC/PE笔记：重温这五大要点

　　除此之外，新版备案登记须知其中对VC/PE较为重要的五点内容：

　　1、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度。针对实缴资本比例未达到认缴资本的 25%，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。

　　2、从事私募证券投资基金业务，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的，至少 2 名高管人员应当取得资格。各类私募的合规\风控负责人不得从事投资业务。

　　3、私募高管不得兼职：

　　（1）不得在非关联的私募机构兼职；

　　（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况；

　　（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

　　（4）高管应当与任职机构签署劳动合同。

　　4、为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。

　　5、自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

　　新时代：11万亿私募，股权创投基金占据“大半江山”

　　在此次新版备案登记须知出台之前，私募基金刚刚迎来了一个新时代。

　　12月初，中基协公布了最新私募登记备案数据。截止2017年11月底，私募管理人为2.18万家，备案基金6.46万只，总规模高达10.9万亿元！其中，股权创投私募规模6.93万亿元，占据了“大半江山”。

　　中基协会长洪磊表示，从2014年2月开展登记备案工作以来，各类私募基金的总规模由2014年年底的1.49万亿元增长到如今近11万亿元。而股权、创投类基金及其FOF合计占比近60%，已经成为私募投资基金的主流，有力支持实体经济创新发展。

　　回顾过去一年，一级市场持续火爆，同时也出现了一些令人“刮目相看”的新现象。据清科研究中心数据显示，2017年前11个月中国股权投资行业新成立的基金达3418支，募集资金为1.61万亿元。其中，新成立的基金中有3339支基金是人民币，募资规模为1.5万亿；美元基金是79支，规模为1000亿。两者相差15倍，人民币基金已经“当家作主”。

　　更为值得关注的是，今年前11个月投资项目累计9120笔，投资金额为1.1万亿元，这是中国的股权投资历史上首次进入“万亿时代”。

　　不过，整个行业也迎来了洗牌期，头部效应开始显现。截至11月底，中国已登记私募基金管理人平均管理基金规模是5.84亿元，100亿规模以上的基金管理人数量是185家，50亿到100亿之间的是231家。这意味着整个行业中绝大部分基金管理人规模很小，而这些小机构在未来行业的竞争中无疑会被最先淘汰出局。

以下为公告原文：

尊敬的私募基金管理人及申请机构：

　　为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意以下重点事项：

　　一、申请机构总体性要求

　　1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

　　3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》 、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ，自愿接受协会自律管理 ，配合协会自律检查。

　　4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

　　二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度

　　1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

　　2、作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

　　3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

　　4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

　　三、高级管理人员相关要求

　　1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

　　2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

　　3、根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

　　（1）不得在非关联的私募机构兼职。

　　（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

　　（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

　　（4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

　　已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

　　4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

　　四、机构名称及经营范围相关要求

　　1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

　　2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

　　3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　五、法律意见书相关要求

　　1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

　　2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

　　3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

　　《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

　　六、私募基金管理人不予登记情形

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：

　　1、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

　　2、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

　　3、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

　　4、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

　　5、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

　　6、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

　　七、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制

　　为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记。

　　申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

　　1、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

　　2、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

　　3、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

　　4、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

　　5、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第 2、3、4 条原则处理。

　　律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向中国证券投资基金业协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至中国证券投资基金业协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，中国证券投资基金业协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。

　　中国证券投资基金业协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。

　　八、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项

　　1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不会影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

 

　　2、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

　　中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

　　3、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。

　　中国证券投资基金业协会