“现在很多机构都在募资环节打擦边球，利用另类的营销渠道来找钱。”告诉《第一财经日报》这番话的是某PE机构的合伙人，他所在的机构近日正在启动新一期人民币基金的募集，令人意外的是，该基金的募资说明书被直接挂在了某理财产品的网站上。

 

　　通过“非公开方式向特定机构或个人募集资金”一直是PE业内既定的游戏规则，根据国家发改委办公厅《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(下称“通知”)规定，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过媒体发布公告，在社区张贴布告，向社会散发传单，向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座以及其他变相公开方式直接或者间接向不特定对象推介。

 

　　然而，当募资越发成为GP(一般合伙人)们心中的痛时，这种曾经明确的界定正在慢慢被打破。

 

　　据统计，2013年上半年中国LP(有限合伙人)市场的投资机构及个人共完成了对121只VC/PE基金的投资，新募集完成的基金总额达到78.25亿美元，较去年同期金额下降了57.6%。

 

　　从秘而不宣到公开募资，再到开出诱人的条件来做足噱头吸引LP，一些PE正在采取迂回的方式踩着红线“野蛮生长”。

 

　　私募成公募

 

　　一位研究私募股权投资基金的律师金源(化名)告诉记者，由于现在募资市场行情差，机构募资压力巨大，原本私募路演渠道的效果已被证明越来越差。“一些被逼急的机构现在走得更胆大了，比如用一种公开的非规范的做法来募资，在他们看来，与其坐等关门大吉，不如搏一搏，闯闯试试看。”他说。

 

　　然而，在上述理财产品网站上，记者找到了文章开头提及的基金的募集说明，只是在网站上该基金的募集被改头换面成为某资产管理计划，记者拨通了网站留下的咨询电话，客服明确回复，关于该资产管理计划确实是属于PE范畴，但当记者问及私募产品为什么能在互联网上以广告形式来售卖，上述客服只是表示，这是该产品的一个不同的营销渠道而已。

 

　　当记者就此行为向文章开头提及的PE机构合伙人求证时，这位合伙人并没有否认这种做法的非正规性。但他表示，即便如此也很难让人抓到把柄。“只要不是我们官方网站上或是经过我们机构授权出现在公众场合的募资内容，那么可以很容易地把责任推给第三方，比如有潜在投资者泄露了募资内容，将其发布在其他平台上，我们是不能控制的。”他说。

 

　　金源告诉记者，目前这种现象在小机构身上发生得比较普遍，且做法比较隐蔽，不太容易被发现，但如果被监管部门发现或是遭举报的话，该基金的公开募集行为会被叫停，情节严重的还会受到处罚。

 

　　而这种冒险的做法究竟会有多大的成效，金源对此表示质疑。“私募是个小众的投资市场，其投资门槛高，且风险性也极高，其以公开方式做募集不一定有效果，如果互联网投放不能达到目标客户，而只是向一般人做广告的话是无任何营销意义的。”他指出。

 

　　汉坤律师事务所提供给记者的一份关于人民币私募股权投资基金设立的相关文件中提到，一般正规的募集应是基金发起人在确定基金的投资策略后，形成一份给潜在投资人的书面私募路演简册或是更为具体的私募说明书，概要地介绍投资团队的履历背景、过往业绩、基金的投资策略、方式、流程、法律架构和最核心条款。基金发起人可通过自己的人际网络或市场上专业的募资顾问等方式寻找到潜在投资人，以此来从中遴选有真正兴趣的投资者签署认购意向书。

 

　　募资手段层出不穷

 

　　其实，在募资环节的不规范远不止于此。记者拿到的一份募资说明书上写着，项目资金投放间隙如有短暂资金闲置，将用于经法律法规允许的现金管理类或其他高流动性、低风险性投资。

 

　　对此金源提出疑问：“何为高流动性、低风险性的投资?这种说法本身有问题，太含糊其辞了，容易误导潜在投资者。”他表示，一般投资基金的使用有一定的限制，必须符合投资基金管理规定，闲置资金只能做一些保守型的投资，且范围非常有限，诸如股票之类高风险的投资都是明令禁止的。

 

　　一位业内的投资人却向记者直言，这种把闲置资金另做他用的做法在行业内并不少见，甚至已成为行业的惯例。据他透露，内部收益率(IRR)指标往往是衡量一个基金优质与否的关键。对基金来讲，最重要的就是尽快把钱投放出去，然后放大收益的效应。但在目前大环境趋紧再加上竞争加剧导致投资难度增加，使得部分机构不敢轻易出手投项目，而如果把资金长期放置在托管银行内，显然是没有收益的，再加上本身基金的存续期有限，不允许资金长期闲置，故有不少机构会动脑筋把钱挪用到其他的投资行为上。

 

　　此外，上述通知还提及，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。但在上述募集说明书中有提及该基金的预期年化收益率为25%。根据金源的分析，这类的字眼对潜在投资者只是一种讨巧的暗示，无法写入最终的认购协议中，即便写入也无法律效力，一旦承诺给付固定回报即可能涉嫌非法集资。

 

　　但据记者了解，其实不少机构都有向潜在投资者承诺固定回报率。某位人民币基金的合伙人在私下告诉记者，其实在基金路演时，基金发起人都会或明或暗地向潜在投资者承诺投资回报，一般在5倍左右，有些只是口头承诺，但有些机构甚至会写进书面协议，这个就会涉嫌到违规操作。

 

　　金源直言，一些投资机构之所以“顶风作案”的一个根本原因在于原本固定的圈子生意已越来越难以为继。

 

　　“募资这件事其实对于机构而言一般是有固定的LP圈子的，但在退出渠道不畅时，如果投资机构之前的基金无法顺利得以解套，LP不能从中获利，那么LP显然对于接下来新基金的参与积极性也会大打折扣。而一旦无法确保后续的资金供给，投资机构就会面临最直白的生存问题，所以他们才会想到跳出这个圈子来找钱，但其实很难。”