西方有句老话，上帝在关闭一扇门的同时，必将开启一扇窗。对一个人如此，对一个行业亦然。

　　2012年开始至今，私募股权投资和创业风险投资(统称“PE/VC”)行业正在经历寒冬，IPO退出渠道大幅收窄，很多机构面临退出压力。“如果按每天上市1家公司的速度计算，PE目前手里的项目估计70年都发不完。”一位北京PE机构负责人葛先生表示。

　　行业深度洗牌之际，正值新三板建设如火如荼之时。

　　“新三板”是全国性场外市场的俗称。作为多层次资本市场的一部分，新三板从2006年开始在中关村科技园区进行试点，2012年8月新增上海、武汉和天津三地的国家级科技园区，随后扩容加速。其中，并购作为业务亮点被PE/VC机构“盯”上。

　　据全国中小企业股份转让系统相关人士透露，证监会近期将出台新三板并购细则，力图完善新三板的并购功能。业内人士认为，这是监管部门完善新三板制度建设的重要举措之一。

　　PE/VC机构们在利好政策中嗅到了新三板的投资机会。一位PE机构的工作人员表示，“PE/VC机构的参与将进一步加强新三板市场的流动性;而新三板并购、定增等业务也为PE/VC机构带来了不错的投资机会。”

　　但也有多家PE/VC机构表示，“依然会严格按照投资标准选择项目，而非特意选择去几大高新区选择投资项目，每家PE/VC机构的业务重点有所不同，所以各方参与新三板市场业务的程度也将有所不同。”

　　盯上并购

　　新三板发展中并购业务是亮点，这是PE/VC机构们嗅到的最具前瞻性的投资机会。西部证券新三板业务部总经理程晓明认为，此前苦于并无政策支持，随着新三板的扩容，并购政策出台是迟早的事。

　　“证监会近期将出台新三板并购细则的消息，让我们看到了新的希望”，葛先生看多新三板的并购机会。他认为，对于PE/VC机构而言，直接利用壳公司资源进行并购将节约从投资到退出的时间，在有限的资金管理时间内，提高资金使用效率。

　　一位券商系PE工作人士表示，2013年以来，不少公司都在运作子公司拆分挂牌或者上市公司并购新三板企业等事宜，而且都是上市公司主动上门找合作。他表示，未来券商除了可以做新三板企业承销商之外，其场外市场部还可以做并购顾问业务等。

　　光大证券场外市场业务部工作人士也表示，不少上市公司主动跟光大证券沟通过，其中以并购为主，也有拟拆分子公司挂牌的企业。该人士表示，“公司参与新三板市场，在活跃市场的同时，也为公司发展扩大了版图。”

　　诸多业内人士一致认同，并购细则一旦落地也将对挂牌公司带来切实的好处。程晓明强调，“理论上每个公司都存在重组的可能，即大家都有可能有更优质的资产置入，那么公司之间的竞争不仅存在于公司目前的业务。无形之中，给公司创造一种良性竞争的环境。”

　　东方汇富投资管理有限公司董事长阚治东则表示，本次监管部门拟出台并购细则的政策，或许可以解读为进一步完善新三板的交易制度，让新三板真正规范起来，使其成为一个各种功能都齐全的交易所。

　　热衷定增

　　除了并购，新三板定向增发企业数量也呈现递增趋势，2012年新三板挂牌公司增发的新股中有90%份额被PE/VC认购。凭借广泛的业务网络，PE/VC机构多借助券商的力量参与新三板市场。

　　以医药企业星昊医药为例，在该公司的定增拟认购名单中，有多达7家PE扎堆现身，拟悉数包揽定增股份。星昊医药董事会有关人士对记者表示，公司定增价格相对偏低是吸引PE参与的重要原因。“我们定价比较保守，按现有8.66元价格增资的话，其摊薄后市盈率只有15倍左右，在新三板公司中，处于较低水平。”

　　随着资本市场创新的推进及新三板扩容加速，2012年全年共有105家企业挂牌新三板，超过以往6年的总和。截至2013年5月，新三板存量挂牌企业为212家，总股本达58.9亿股。如此大规模的业务还催生了“新三板基金”的产生。

　　2013年1月，申银万国投资公司联合湖北高投、东湖创投引导基金及其他社会资本发起设立了总规模达5亿元的光谷新三板股权投资基金，成为国内首只专门针对新三板挂牌及拟挂牌企业开展股权投资业务的专业性基金。此外，广发证券旗下广发信德也有意筹备一只新三板基金。

　　业内人士认为，PE/VC机构与券商一起运作“新三板基金”的模式日益受到关注。目前，一些大券商都成立了新三板业务部或场外市场业务部，PE/VC机构协同券商进行联合调研，筛选有潜质的项目，进而将已经投资的企业推荐到新三板挂牌。

　　“未来券商新三板融资费收入将会很可观。”西部证券相关业务人士指出。新三板作为解决中小企业融资的重要平台，随着企业数量和规模的扩大，融资需求将同时增加。为此，新三板企业定向增资的顾问费也可成为主办券商业务收入的重要来源之一。

　　此前接受本刊记者采访的一位上海大型券商工作人士表示，目前该类顾问费占募集资金总额的5%左右，如果以一个3000万元融资额的中型项目计算，将为券商带来150万元左右的收入。

　　分析师罗玉则认为，目前众多机构热衷新三板的重要原因是寄望新三板企业曲线登陆资本市场，通过跨市场套利。如今，随着新三板扩容速度加快，企业更容易挂牌交易，谈判时容易自抬身价，新三板企业初始融资或定向增资市盈率大有不断走高之势。

　　中国版NASDAQ?

　　虽然对于PE/VC机构而言，参与新三板市场并购及定增业务一定程度上增强了该市场的流动性，但整体而言，该市场内企业挂牌意愿和投资者交易意愿不足、融资功能不全直接导致交易清淡，“与发达国家的场外市场的发展差距较大。”前述PE机构负责人表示。

　　上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊表示，“随着新三板制度不断完善，挂牌企业会逐步增加，交易也会越来越活跃。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，应建立起“优胜劣汰”的转板机制，既满足中小企业的融资需要，又能实现资本市场的资源配置功能。

　　业内人士认为，所谓转板机制，即挂牌新三板的企业转板至场内市场的制度。该制度在发达国家资本市场已经非常成熟。

　　以美国市场为例，其多层次资本市场之间建立了绿色转板机制。场外市场只要满足纳斯达克上市条件即可自由转板。在美国通过场外市场上市，再申请转入纳斯达克、纽交所的公司是同期直接在场内市场申请IPO上市公司的两倍。

　　而我国公司多以IPO形式直接进入场内市场，新三板的扩容有望催生转板机制的完善，同时增强新三板市场的流动性。

　　目前已进入相关场外交易市场的PE/VC机构，将成为加强新三板市场流动性的重要力量。但也有业内人士警示，在主板市场诚信文化没有建立起来之前，新三板的市场内各企业制度设计信息披露等风险会更大。

　　某研究员对本刊记者表示，由于新三板挂牌企业无盈利要求、信息披露要求相对主板更低，因此风险远远大于主板和创业板，在未进行全面的投资者风险教育之前，建立严格的投资者准入制度是无奈但现实之举。

　　另外，PE的资金成本高，对新三板的盈利模式有些“水土不服”。“为了支付年化10%以上的资金成本，此前PE的做法是多投、快上、高价退出，但是现在想高价退出已经很难。”一位曾在证券公司场外业务部工作的知情人士称。