来源：投中网 作者：陶辉东

2017年9月4日下午，宣亚国际公告了其收购映客的交易方案，拟以28.9亿元现金，收购映客创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客的运营主体）48.2478%的股权。交易完成后，宣亚国际将实现对映客的控股。本次交易中映客总估值达60.6亿元。

与此同时，宣亚国际以及奉佑生等另外出资设立了投资平台嘉会投资，拟收购映客43.3508%股权。除腾讯创业基地等少数股东外，映客的过去历次融资的投资方大多数将退出，回报最高可达数十倍。

薛定谔时代并购

同时公布的映客经审计的财务报告显示，映客2017年一季度营业收入10亿元，净利润2.4亿元。2016年全年营收43亿元，净利润4.8亿元。截至2017年一季度末，映客账上有货币资金6.4亿元，总资产20亿元。

宣亚国际是一家2017年2月15日在创业板上市新晋上市公司，其主业为公关营销。从各项指标来看，宣亚国际具备“上市即沦为壳资源”的特征：总规模不大，主业增长乏力。2017年上半年，宣亚国际营业收入2亿元，同比下滑6.7%；净利润2700万元，同比微增4.2%。停牌前宣亚国际总市值约72亿元。无论从资产规模还是收入来看，宣亚国际收购映客都是一次蛇吞象，出现借壳传闻也就不足为奇了。

但是最终的交易方案却堪称神奇：宣亚国际不掏一分钱而全现金并购映客的；映客创始团队套现28.9亿元而又没有套现；映客不构成借壳而胜似借壳——因为观察角度的不同，同一件事可以呈现出恰好相反的状态，可谓是“薛定谔的并购”。

三层交易结构 资金内循环

整个交易过程可以简单的分解为三层。

第一层：

映客的总估值60.6亿元，宣亚国际收购其48.2478%股权，需要资金约28.9亿元。相应的，映客的股东（奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达）套现28.9亿元。当然，宣亚国际截至2017年6月底账上仅有货币资金3亿元，显然是拿不出这笔钱的。

第二层：

解决宣亚国际的资金问题。宣亚国际以极为优厚的条件，向其四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款29亿元。借款分为两笔，第一笔21.6亿元，为期15年；第二笔7.4亿元，为期三年。利率均为央行贷款基准利率。

但是宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰四家其实也并非真正的“金主”。宣亚投资为张秀兵、万丽莉夫妇的持股平台，总资产4600万元；橙色动力为宣亚国际的员工持股平台，实缴规模仅1557万元；伟岸仲合、金凤银凰均为有限合伙企业，实缴规模分别为4230万元、3860万元。让这几家股东骤然间拿出29亿元的巨额资金还需要另想办法。

第三层：

在这一步，映客的股东将第一步套现的钱又拿了出来，向宣亚国际的股东（宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰）增资或入伙，交易完成后，将持有后者42%的股份。于是绕了一大圈之后，似乎并没有谁真正掏钱，交易就完成了。

在这一连串的交易之后的结果是，宣亚国际与映客两家公司实现了合二为一，宣亚国际将映客吸收合并。在合并后的新公司中，宣亚国际的原股东和映客的原股东分别持有58%和42%的股份。映客的创始团队看似卖掉了公司，实际又没有卖掉公司。

并购完成后，宣亚国际的绝大部分资产、收入、利润均将来自映客，而映客的创始团队又是宣亚国际持股近一半的重要股东，两者关系变得极为微妙。目前来看，奉佑生团队并无隐退之意。在合并后的新公司中，到底哪一方话语权更大，又是一个薛定谔式的问题。

不过奉佑生等映客主要团队成员已经出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺交易后五年内不谋求宣亚国际的控制权。

投资方退出 2年估值涨66倍 后期接盘侠亏本

参与过映客成立以来历次融资的公司或机构有十余家之多，包括多米在线、紫辉创投、厦门赛富、昆仑万维、金沙江创投、腾讯创业基地等。宣亚国际另外设立了投资平台嘉会投资，拟收购映客43.3508%股权，多数投资方将选择退出。

而以60.6亿元的估值来看，早期投资人的回报已经非常丰厚。2015年11月，紫辉创投以 1510万元受让16.79%的股权，以此计算当时映客估值仅9000万元，两年不到的时间映客估值涨了66倍。

不过，也有后期的“接盘侠”出现了亏损。2016年9月22日，西藏昆诺（昆仑万维旗下）将以21,000万元的价格其3.00%的映客股权转让给嘉兴光信，估值高达70亿元。一年的时间，估值下降10亿元，跌幅达14%。